株式会社協和エクシオによる和興エンジニアリング株式会社の
完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ
株式会社協和エクシオ（以下、「協和エクシオ」といいます。）及び和興エンジニアリング株式会社（以下、「和興エンジニアリング」といいます。）は、本日開催のそれぞれの取締役会において、平成２３年８月１日を効力発生日として、協和エクシオを完全親会社、和興エンジニアリングを完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせ致します。
なお、協和エクシオは、会社法第７９６条第３項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、本株式交換を行う予定であります。
本株式交換の効力発生日に先立ち、和興エンジニアリングの普通株式は株式会社大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（以下、「ＪＡＳＤＡＱ市場」といいます。）において平成２３年７月２７日に上場廃止となる予定であります。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
協和エクシオグループは、創業以来、通信インフラ事業を中心に取り組んでまいりました。協和エクシオグループを取り巻く事業環境は、「ＩＣＴ（Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ ａｎｄ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ）の利活用による持続的な成長の実現」を目指した情報通信技術の多様化・高度化の進展とともに、全国レベルでのブロードバンド・ネットワーク基盤整備等が進められており、スマート・ユビキタスネット社会実現に向けた取り組みが官民一体で進められております。また、スマートフォンの急速な普及拡大やクラウドコンピューティング技術を活用したサービスの出現等、ＩＣＴビジネスは大きな転換点を迎えております。
一方、協和エクシオグループの主要顧客である通信事業者の設備投資は底堅いながらも抑制傾向にあり、投資構造もインフラ構築からサービス創造・提供に移行しつつあります。
このような事業環境下において、協和エクシオグループは「ＩＣＴのソリューション・サービス企業としてビジネスの拡大を図り、新たな成長を実現する」を中期ビジョンとして掲げ、協和エクシオは全国エリアを、和興エンジニアリングは関東エリアをそれぞれ基盤として、ＮＴＴグループをはじめとする通信事業者向けを中心とした通信インフラ事業を軸に、環境・社会インフラ事業、システムソリューション事業等を展開しております。
協和エクシオグループは、ＩＣＴの分野で一層の広がりと深みを持つ企業グループへの進化を目指し、平成１６年５月に和興エンジニアリングを連結子会社化し、現在、和興エンジニアリングの発行済株式総数の５７．６６％（間接保有分を含みます。）を保有しております。
協和エクシオ及び和興エンジニアリングはすでに協和エクシオグループ企業として経営戦略を共有し、両社の強みを活かし、相互の業務を補完しながら事業活動を営んでおりますが、グループを取り巻く事業環境は、劇的かつ急速な変化を続けており、より強固な連携により戦略実行のスピードアップと更なる総合力を発揮し、協和エクシオグループ全体の一層の生産性を向上させることが不可欠と考え、本株式交換を実施することといたしました。
その結果、本株式交換により、両社が協和エクシオグループの経営資源を有効に活用することでスケールメリットを享受しつつ、両社ブランド、即ち、両社が長年に亘って培ってきた技術・営業力・顧客等の強みを活かした運営を目指し、意思決定の迅速化とグループ・シナジーの最大化を図り、更なる飛躍を果たすことが、和興エンジニアリングの企業価値拡大のみならず、協和エクシオグループ全体の企業価値拡大のために極めて有益であるという結論に至りました。
また、協和エクシオグループが和興エンジニアリングの発行済株式総数の５７．６６％（間接保有分を含みます。）を保有していることも影響し、和興エンジニアリングの株式の流動性は低下しており、本株式交換によって和興エンジニアリングの少数株主には和興エンジニアリングよりも流動性が高い協和エクシオの株式が割当てられることで、和興エンジニアリングの少数株主の利益に資するものと考えました。
今後、協和エクシオ及び和興エンジニアリングは、両社が真に一体となった新たな協和エクシオグループを構築し、
（１）グループ内資産・人材・資金・ノウハウの一元化による経営リソースの最適化
（２）効率的・機能的・スピーディな経営の実現
を、より一層強固な体制で加速化して取り組んでまいります。
各施策における具体的な内容につきましては次のとおりです。
（１）グループ内資産・人材・資金・ノウハウの一元化による経営リソースの最適化
１）共通業務の効率化
・シェアードサービスの拡充による、給与・経理・不動産管理等の業務集約
２）情報システム、ネットワークの共有・一元化
・新基幹システム導入・開発の一体化
・連結グループ子会社用システムの共同運用
３）資機材の共同調達
・工事用資機材調達、車両調達、ＯＡ機器等の共同購入と業務集約
４）一体的な人材育成
・新入社員研修、各種技術研修等グループ一体での人材育成
の実現による協和エクシオグループ経営の拡充・強化を目指してまいります。
（２）効率的・機能的・スピーディな経営の実現
１）意思決定の迅速化と経営の効率化
・協和エクシオ経営への参画
・経営体制のスリム化
・グループ横断的プロジェクトの推進
２）両社一体運営による施工力強化・効率化
・連結子会社の再編と共同活用
・稼働の相互応援と近隣拠点の効率的運営
・技術協力及びスキル補完
・業務仕様の標準化と施工システムの統一による業務集約
３）両社のブランドによる強みを活かし、一般市場におけるビジネスの深掘り、新規ビジネスの拡大
・グループ営業の推進
・人材リソースの相互交流による営業体制の充実
の実現による協和エクシオグループの収益力の拡大及び付加価値の増大を目指してまいります。
以上により、協和エクシオと和興エンジニアリングは、平成２３年５月１１日開催のそれぞれの取締役会において、本株式交換の実施を決議し、株式交換契約を締結いたしました。
２．本株式交換の要旨
３．株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
４．株式交換当事会社の概要（平成２３年３月３１日現在）
５．本株式交換後の状況
６．会計処理の概要
７．今後の見通し
８．支配株主との取引等に関する事項
（参考）協和エクシオの平成２４年３月期連結業績予想（平成２３年５月１１日公表分）及び平成２３年３月期 （株）協和エクシオ
http://www.exeo.co.jp
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