安藤建設株式会社と株式会社間組の合併契約締結に関するお知らせ
安藤建設株式会社（以下「安藤建設」という。）と株式会社間組（以下「ハザマ」という。）は、本日開催の両社取締役会において、平成２５年４月１日を期日（予定）として両社が対等の精神に基づき合併（以下「本合併」という。）することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、以下の通りお知らせいたします。
なお、本合併の実行は、安藤建設の定時株主総会並びにハザマの臨時株主総会及び種類株主総会における承認、公正取引委員会による承認等の、本件に関する諸条件が充足されること、その他本件に支障を来すおそれのある重要な事由が発生しないことを前提とします。
また、本合併が安藤建設の定時株主総会並びにハザマの臨時株主総会及び種類株主総会で承認された場合、安藤建設の株式は、平成２５年３月２７日をもって、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）において上場廃止となる予定です。
１．本合併の目的
わが国の建設業界は、足許では東日本大震災の被災地域における復旧・復興関連事業が本格化しつつあり、政府建設投資の底上げ、民間建設投資の緩やかな回復も期待されておりますが、リーマンショック以降、建設投資は低水準で推移しており、依然として厳しい経営環境にあります。
安藤建設とハザマは、平成１５年に資本業務提携契約を締結し、長きにわたり信頼・協力関係を築いてまいりましたが、両社が持続的に成長していくためには、これまでの関係にとどまらず、経営統合によって事業規模の拡大と経営の合理化・効率化等を図り、収益力を強化することが最善の策であるとの考えで一致したため、本日、合併契約を締結いたしました。
本合併により、安藤建設とハザマは、これまで両社が築き上げてきた実績をもとに、補完性を活かして、技術力・営業力・コスト競争力でシナジーを発揮し、事業分野の強化と効率化を推し進めるとともに、さらなる海外展開と新規事業取組みへの基盤作りを図ることで、収益力、財務基盤、企業価値を向上させ、より強固な経営基盤を構築し、一層の発展と成長を目指してまいります。
２．本合併の要旨
（１）本合併の日程
取締役会決議日：平成２４年５月２４日
合併契約締結日：平成２４年５月２４日
安藤建設定時株主総会基準日：平成２４年３月３１日
ハザマ臨時株主総会及び種類株主総会基準日：平成２４年６月１１日（予定）
安藤建設定時株主総会開催日：平成２４年６月２８日（予定）
ハザマ臨時株主総会及び種類株主総会開催日：平成２４年７月２０日（予定）
最終売買日（安藤建設）：平成２５年３月２６日（予定）
上場廃止日（安藤建設）：平成２５年３月２７日（予定）
効力発生日：平成２５年４月１日（予定）
（注１）ハザマにおいても、別途、平成２４年６月２８日に定時株主総会（平成２４年３月３１日基準）を開催する予定です。
（２）本合併の方式
ハザマを吸収合併存続会社、安藤建設を吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により、本合併を行います。
（３）本合併に係る割当ての内容
本合併に係る割当ての内容
ハザマ（吸収合併存続会社）：普通株式 １
安藤建設（吸収合併消滅会社）：普通株式 ０．５３
（注１）本合併により発行するハザマの普通株式は４３，８３４，２０７株（予定）です。（なお、ハザマは、その保有する自己株式を本合併による株式の割当てには一切充当いたしません。）
（注２）安藤建設の普通株式１株に対して、ハザマの普通株式０．５３株を割当て交付します。ただし、安藤建設が保有する自己株式２，７８１，９４８株については、本合併による株式の割当ては行いません。
（注３）本合併に伴い、ハザマの単元未満株式を所有することとなる株主様においては、東京証券取引所において単元未満株式を取引することはできません。当該単元未満株式を所有することとなる株主様においては、ハザマ株式に関する次の制度をご利用いただくことができます。
［１］単元未満株式の買い取り制度
所有する単元未満株式をハザマが買い取らせていただく制度
［２］単元未満株式の買増制度
所有する単元未満株式を１単元（１００株）となるまで買い増していただく制度
但し、ハザマには現時点で単元未満株式の買増制度はないため、本合併により単元未満株式を所有することとなる株主様において買増制度をご利用いただけるように、平成２５年４月１日付で定款変更を行うべく、平成２４年７月２０日に開催予定のハザマ臨時株主総会において、買増制度の追加を含む「定款変更案」を議案として上程する予定であります。
（注４）本合併に伴い、ハザマの１株に満たない端数の交付を受けることとなる株主様には、会社法第２３４条その他関連法令の規定に従い、その端数部分に応じた金銭をお支払いいたします。
（４）本合併に伴う吸収合併消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
安藤建設は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）代表取締役会長・社長（就任予定）
代表取締役会長 小野 俊雄（現ハザマ 代表取締役社長）
代表取締役社長 野村 俊明（現安藤建設 代表取締役社長） 安藤建設（株）
http://ando.topica.ne.jp
*記載されている製品名などの固有名詞は、各社の商標または登録商標です。